Durante muito tempo, parecia não haver dúvida: o papel da governança era proteger o patrimônio e maximizar o retorno do investimento dos acionistas. Essa era a premissa explícita no primeiro Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Brasil, lançado em 1999. Em suas palavras:
“A missão do Conselho de Administração é proteger o patrimônio e maximizar o retorno do investimento dos acionistas agregando valor ao empreendimento.”
Essa visão de governança reduzia sua missão ao universo intramuros do capital. A sociedade? O meio ambiente? O bem comum? Tudo isso era, no máximo, efeito colateral positivo — quando ocorria.
No entanto, as crises sucessivas, os escândalos corporativos e as transformações globais que marcaram o século 21 começaram a empurrar as fronteiras da governança. E o que antes era centrado apenas em acionistas foi, aos poucos, sendo reconfigurado por conceitos mais amplos de responsabilidade, sustentabilidade e interdependência.
A sexta edição do Código (2023) expressa esse deslocamento:
“Governança corporativa é um sistema formado por princípios, regras, estruturas e processos pelo qual as organizações são dirigidas e monitoradas, com vistas à geração de valor sustentável para a organização, para seus sócios e para a sociedade em geral.”
Essa evolução semântica e conceitual é reveladora. O que antes era “maximizar retorno”, agora é “gerar valor sustentável para a sociedade em geral”. O que antes era “agir em nome dos acionistas”, hoje requer equilíbrio entre os interesses de todas as partes. Mas há um problema. Enquanto os códigos evoluem, as escolas de negócios continuam ensinando modelos mentais do século passado.
Uma carta aberta publicada recentemente por Otti Vogt — dirigida às “escolas de negócios moralmente falidas” — denuncia a perpetuação da doutrina da maximização do lucro como propósito supremo dos negócios e estimulou este artigo. A crítica é contundente:
“Vocês ensinaram o lucro über alles não como ideologia, mas como lei; não como dogma, mas como razão. (…) O que vocês chamam de criação de valor é, com frequência, extração de valor. O que celebram como riqueza é, muitas vezes, a recompensa concentrada do sofrimento externalizado.”
(leia aqui a publicação original)
Essa defasagem entre o que está nos códigos e o que ainda domina os currículos é perigosa. Há um vácuo entre o que se ensina e o que o mundo precisa. Continuamos formando líderes para rezar uma cartilha desatualizada — enquanto as organizações declaram aderir à governança de 2023, mas agem conforme os princípios de 1999.
Parecer ter governança não é o mesmo que gerir negócios de forma ética e responsável. E esse descompasso entre o discurso e a prática tem custo reputacional — e, muitas vezes, civilizatório. É hora de encarar a verdade: ter estrutura de governança não é praticar governança. Governança não é um organograma com conselhos, comitês e relatórios. É uma cultura. Uma forma de pensar, decidir e se responsabilizar pelos impactos gerados — não apenas pelos lucros obtidos.
O desafio da meta governança, como desenvolvo no meu livro Comunicação e Governança: Parecer e Ser na Era da Transparência, é justamente esse: olhar para o sistema da governança com olhos críticos e evolutivos, superar o checklist e reposicionar a ética no centro. Desaprender para reaprender, integrando princípios à prática, valores ao desempenho, discurso à conduta.
A pergunta que devemos fazer às escolas de negócios — e às lideranças empresariais — é simples e profunda: Em qual cartilha de governança está baseada a sua formação?
Se for a versão que maximiza lucros a qualquer custo, estamos formando administradores para um mundo que já não existe. Um mundo que colapsa em crises climáticas, sociais e reputacionais cada vez mais frequentes.
Precisamos de líderes capazes de agir com lucidez em um ambiente complexo. Capazes de atualizar suas métricas, seus indicadores, suas referências de valor. Que compreendam que longevidade não se constrói apenas com eficiência — mas com coerência, confiança e consciência.
As escolas têm papel fundamental nesse processo. Se não atualizarmos o que ensinamos, estaremos perpetuando a lógica que já não serve nem ao negócio, nem à sociedade, nem ao planeta.
A governança do futuro não pode mais ser escrita com as ideias e palavras do passado. É tempo de desaprender o que nos trouxe até aqui — para reaprender o que pode nos levar adiante.
📘 Este artigo se conecta ao livro Comunicação e Governança – Parecer e Ser na Era da Transparência, publicado pela Editora Aberje.
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